Rechtliche Due Diligence: Die Grundlage erfolgreicher M&A-Transaktionen in den VAE

Contact Us

Die folgenreichsten Fehlschläge bei Fusionen und Übernahmen ereignen sich selten im Sitzungssaal. Sie treten Monate nach Abschluss der Transaktion zutage, wenn unentdeckte Vertragsmängel, regulatorische Lücken oder ungelöste Streitigkeiten ans Licht kommen. Da die Vereinigten Arabischen Emirate (VAE) ihre Position als führender Standort für Fusionen und Übernahmen (M&A) festigen, hängt der Unterschied zwischen einer reibungslosen Transaktion und einem langwierigen Streit zunehmend von der Qualität und Tiefe der vor Vertragsabschluss durchgeführten rechtlichen Due-Diligence-Prüfung ab.

Da die Transaktionswerte im Bereich Fusionen und Übernahmen in der Golfregion bis 2026 voraussichtlich deutlich steigen werden, haben institutionelle und familiengeführte Käufer in der gesamten Region ihre Vorgehensweise nachweislich verändert. Während früher finanzielle Kennzahlen die Kaufentscheidungen dominierten, fungieren Rechtssicherheit und Compliance-Sicherheit heute als parallele und oft ausschlaggebende Säule der Bewertung und der Transaktionsstruktur.

Warum ist die rechtliche Sorgfaltspflicht unverzichtbar geworden?

Die rechtliche Due-Diligence-Prüfung befasst sich mit einer einfachen, aber entscheidenden Herausforderung: Der kommerzielle Wert sinkt erheblich, wenn das Zielunternehmen nicht gemeldete Vertragsstreitigkeiten, Verstöße gegen regulatorische Bestimmungen, ungelöste Rechtsstreitigkeiten oder mangelhafte Eigentümerstrukturen aufweist. Käufer erkennen zunehmend, dass attraktive finanzielle Renditen kaum Bedeutung haben, wenn sie durch rechtliche Verbindlichkeiten nach der Übernahme belastet sind.

Eine umfassende rechtliche Due-Diligence-Prüfung beantwortet die wesentlichen Fragen, auf denen die Rechtssicherheit eines Geschäfts beruht:

• Sind die wesentlichen Verträge durchsetzbar und frei von versteckten Kündigungs- oder Kontrollwechselrisiken?

Unklarheiten in diesem Bereich können zum Verlust wichtiger Einnahmequellen oder zu erzwungenen Nachverhandlungen zu ungünstigen Bedingungen führen.

• Entsprechen die Eigentums- und Governance-Unterlagen des Zielunternehmens der Realität und erfüllen sie alle Meldepflichten hinsichtlich der wirtschaftlichen Eigentümer?

Etwaige Unstimmigkeiten hindern den Käufer an der ordnungsgemäßen Kontrolle und setzen ihn behördlichen Strafen aus.

• Hat das Zielunternehmen alle geltenden regulatorischen Anforderungen in seinen Tätigkeitsgebieten erfüllt, und sind Lizenzen, Genehmigungen und branchenspezifische Zulassungen aktuell und übertragbar?

Dies ist besonders in regulierten Sektoren wie Finanzen, Gesundheitswesen und Bildung relevant, da hier spezifische regulatorische Anforderungen gelten.

• Besteht bei dem Zielunternehmen eine nicht bezifferte oder bedingte Verbindlichkeit, ein anhängiges Gerichtsverfahren, ein Verstoß gegen geltendes Recht oder eine nicht offengelegte Verpflichtung gegenüber Dritten?

Diese Kosten gehen mit dem Abschluss des Kaufvertrags in die Verantwortung des Käufers über und können den erzielten Wert erheblich mindern.

Moderne M&A-Transaktionen beinhalten vielschichtige Verpflichtungen gegenüber Aufsichtsbehörden, Geschäftspartnern, Finanzierungspartnern und Mitarbeitern. Daher bildet die rechtliche Due-Diligence-Prüfung das strukturelle Fundament, auf dem Bewertungsmodelle und Transaktionsmechanismen basieren.

Die M&A-Landschaft der VAE im Jahr 2026: Verstärkter Fokus auf die rechtliche Due Diligence

Zu den häufigsten Ursachen zählen Gesellschafterstreitigkeiten, nicht offengelegte Rechtsstreitigkeiten, abgelaufene oder nicht übertragbare Lizenzen und Mängel in Arbeitsverträgen.

Diese Erfahrung hat den Fokus der Käufer auf mehrere kritische Bereiche gelenkt:

• Überprüfung der Eigentums- und Corporate-Governance-Strukturen, insbesondere der Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten und der Dokumentation der Aktionärsvollmachten.
• Umfassende Analyse der Lizenz- und regulatorischen Compliance in allen relevanten Jurisdiktionen und branchenspezifischen Anforderungen.
• Überprüfung der Eigentumsrechte an geistigem Eigentum, um eindeutige Eigentumsverhältnisse und die Freiheit von Belastungen sicherzustellen.
• Identifizierung und Quantifizierung von Verbindlichkeiten, einschließlich Eventualverbindlichkeiten und konzerninternen Risiken.

Die praktische Folge ist, dass die rechtliche Due-Diligence-Prüfung sich von einer reinen Formalität zu einem integralen Bestandteil der Unternehmensbewertung und Risikoverteilung entwickelt hat. Käufer verknüpfen Kaufpreisanpassungen, Haftungsfreistellungsstrukturen und Earn-out-Mechanismen nun explizit mit den Ergebnissen der Due-Diligence-Prüfung, da sie erkennen, dass unerkannte rechtliche Risiken den realisierten Wert letztendlich mindern können.

Wie kann die rechtliche Due-Diligence-Prüfung Störungen nach dem Abschluss des Geschäfts minimieren?

Streitigkeiten nach Unternehmensübernahmen und operative Komplikationen lassen sich häufig auf unzureichende oder übereilte rechtliche Due-Diligence-Prüfungen zurückführen. Das Risiko ist in regulierten Branchen besonders hoch. Fintech, Gesundheitswesen, Bildung, Handel und Immobilien sehen sich Aufsichtsbehörden gegenüber, die die Compliance-Standards in der jüngsten Vergangenheit deutlich verschärft haben. Eine einzige übersehene branchenspezifische Pflicht kann den Geschäftsbetrieb einschränken, behördliche Maßnahmen auslösen oder zur vorübergehenden Betriebseinstellung bis zur Behebung der Mängel führen.

Eine gründliche rechtliche Due-Diligence-Prüfung bietet folgende konkrete Vorteile:

• Fundierte Risikobewertung. Käufer verstehen ihr tatsächliches rechtliches Risiko und können dessen finanzielle Auswirkungen präzise modellieren. Dies beugt Überraschungen und Streitigkeiten zwischen Käufer und Verkäufer nach dem Abschluss vor.
• Sichere Verhandlung von Schutzklauseln. Ist das rechtliche Risikoprofil des Käufers klar dokumentiert, lassen sich Gewährleistungs- und Haftungsfreistellungsklauseln präzise abstimmen. Kaufpreisanpassungen, Treuhandvereinbarungen und Earn-out-Strukturen werden dadurch nachvollziehbar und nicht willkürlich.
• Operative Einsatzbereitschaft. Die Übernahme eines Unternehmens mit bekannten regulatorischen Mängeln ermöglicht es dem Käufer, vor dem Abschluss einen Sanierungsplan zu entwickeln. Dies beschleunigt die Integration nach der Übernahme und minimiert operative Störungen.

Aktuelle Erwartungen an die rechtliche Due Diligence bei M&A-Transaktionen in den VAE

Die rechtliche Due-Diligence-Prüfung von Zielunternehmen in den VAE umfasst die Untersuchung folgender Punkte:

• Vertragliche Bestimmungen zum Kontrollwechsel: Klärung, welche wesentlichen Verträge die Zustimmung der Vertragspartei erfordern oder bei einem Eigentümerwechsel enden können, sowie Identifizierung bereits eingeholter Zustimmungen.
• Beschäftigungsdokumentation: Überprüfung der Einhaltung der Arbeitsgesetze.
• Branchenspezifische regulatorische Bestimmungen: Überprüfung der von den zuständigen Behörden (z. B. der Zentralbank der VAE oder der Regulierungsbehörde für Telekommunikation und digitale Verwaltung) geforderten Lizenzen, Genehmigungen und Zulassungen sowie Bestätigung der Übertragbarkeit nach Abschluss der Transaktion.
• Gewerbelizenz und Freizonenstatus: Überprüfung der Tätigkeitsklassifizierungen, der Erfüllung aller Freizonen-spezifischen Anforderungen und der Visasponsoring-Verpflichtungen.
• Geistiges Eigentum: Dokumentation, die eindeutige Eigentumsverhältnisse, den Registrierungsstatus und das Fehlen von Ansprüchen oder Belastungen Dritter in Bezug auf geistiges Eigentum bestätigt.
• Finanzielle Verbindlichkeiten: Identifizierung aller Schulden, Verpflichtungen gegenüber verbundenen Unternehmen, Garantien und Eventualverbindlichkeiten.

Diese Erwartungen zeigen, dass Käufer von Verkäufern die vollständige Einhaltung der Gesetze fordern, um die besten Vertragsbedingungen zu erhalten, da eine unvollständige Due-Diligence-Prüfung oft zu späteren Streitigkeiten und Wertverlusten führt.

Häufige rechtliche Probleme bei der Due-Diligence-Prüfung von Fusionen und Übernahmen in den VAE

Die Mängel spiegeln typischerweise operative Lücken oder uneinheitliche Compliance-Praktiken im Zielunternehmen wider. Ungeachtet der Absicht bergen sie jedoch ein erhebliches Risiko nach der Übernahme, das umsichtige Käufer bei der Transaktionsstrukturierung berücksichtigen.

Wie MBG Corporate Services erfolgreiche M&A-Transaktionen unterstützt?

MBG Corporate Services berät und begleitet seine Kunden in jeder Phase des M&A-Transaktionszyklus, von der ersten Due-Diligence-Prüfung bis zum erfolgreichen Abschluss des Geschäfts, mit Expertise in den Bereichen rechtliche Due-Diligence-Prüfung, Vertragsprüfung und -gestaltung sowie Bewertung der Einhaltung regulatorischer Bestimmungen.

Ob Sie als Käufer ein Unternehmen mit Zuversicht erwerben oder als Verkäufer Ihr Unternehmen für eine optimale Bewertung positionieren möchten – unsere Due-Diligence-Prüfung schafft die nötige Transparenz für effiziente und fundierte Transaktionen. Wir verfügen über Erfahrung in verschiedenen Branchen und stellen sicher, dass unsere Analysen sowohl allgemeine gesellschaftsrechtliche Grundsätze als auch branchenspezifische regulatorische Besonderheiten berücksichtigen.