Bahnbrechende Änderungen im Handelsgesellschaftsrecht der VAE: Was Unternehmen wissen müssen

Contact Us

Die Vereinigten Arabischen Emirate haben mit dem Erlass des Bundesgesetzes Nr. (20) von 2025, das das bestehende Bundesgesetz Nr. (32) von 2021 über Handelsgesellschaften ändert, einen wichtigen Schritt zur Transformation ihres Unternehmensrahmens unternommen. Diese Aktualisierung spiegelt die kontinuierlichen Bemühungen der VAE wider, ihr traditionell auf Zivilrecht basierendes System an die Gepflogenheiten des Common Law anzugleichen und so Flexibilität, Anlegerschutz und Corporate Governance für Unternehmen auf dem Festland, in Freizonen und Finanzfreizonen zu verbessern. Unternehmen sollten Folgendes über die wichtigsten Änderungen wissen:

1. Klarere Zielerfassung und freie Zonenausrichtung

Die Änderung präzisiert die Anwendung des Handelsgesellschaftsgesetzes auf ausländische Unternehmen mit Niederlassungen in den VAE sowie auf Zweigstellen oder Repräsentanzen von Freizonenunternehmen, die außerhalb ihrer jeweiligen Freizonen tätig sind. Während Freizonenunternehmen weiterhin primär ihren eigenen Vorschriften unterliegen, stellt die Änderung sicher, dass Zweigstellen, die auf dem Festland aktiv sind, das Handelsgesellschaftsgesetz der VAE einhalten müssen. Freizonenunternehmen werden nun formell als Inhaber der Staatsangehörigkeit der VAE anerkannt, was die grenzüberschreitende Planung vereinfacht und die operative Integration zwischen Unternehmen auf dem Festland und in den Freizonen fördert.

2. Einführung von gemeinnützigen und Einzelunternehmen

Erstmals erlaubt das Recht der VAE die Gründung gemeinnütziger Unternehmen, deren Nettogewinne in die Förderung ihres Zwecks reinvestiert und nicht an die Eigentümer ausgeschüttet werden. Diese Unternehmen unterliegen den vom Kabinett und den zuständigen Behörden erlassenen Regeln und bieten so einen strukturierten Rechtsrahmen für Organisationen, die soziale oder öffentliche Zwecke verfolgen. Darüber hinaus stärkt das Gesetz über die wirtschaftlichen Aktivitäten (CCL) die Rechte von Einzelunternehmen und erweitert die Definition von „wirtschaftlichen Tätigkeiten“ sowie von „strategischen Wirkungsaktivitäten“.

3. Die Verbindung von Zivilrecht und Common Law

Festlandchinesische Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHs) haben nun die Möglichkeit, Mitwirkungs- und Nachfolgerechte in ihre Satzung aufzunehmen sowie Mechanismen für den Umgang mit Anteilen verstorbener Gesellschafter zu regeln. Diese Bestimmungen entsprechen den in internationalen Märkten, einschließlich des DIFC und des ADGM der VAE, üblichen Common-Law-Normen und reduzieren so Reibungsverluste bei der Gesellschafternachfolge und beim Ausscheiden von Gesellschaftern, während gleichzeitig Rechtssicherheit gewährleistet wird.

4. Verbesserte Flexibilität der Kapitalstruktur

LLCs auf dem chinesischen Festland können nun verschiedene Aktienklassen ausgeben, beispielsweise Aktien der Klasse A und Klasse B, mit jeweils eigenen Stimmrechten, Dividenden, Liquidationsprioritäten und anderen Privilegien. Diese neue Flexibilität ermöglicht komplexe Kapitalstrukturen, darunter Venture-Capital-ähnliche Strukturen und Vorzugsrechte, und bringt die LLCs auf dem chinesischen Festland damit in Einklang mit globalen Standards im Bereich privater Kapitalanlagen.

Die Änderung betont zudem, dass Sacheinlagen zulässig sind, sofern sie von qualifizierten Sachverständigen korrekt bewertet werden. Dies gewährleistet die notwendige Rechenschaftspflicht und Transparenz bei Sachinvestitionen.

5. Zugang zu den Kapitalmärkten

Während öffentliche Angebote weiterhin auf Aktiengesellschaften mit SCA-Genehmigung beschränkt bleiben, können private Aktiengesellschaften nun auch über Privatplatzierungen gemäß den SCA-Vorschriften Kapital aufnehmen. Diese Änderung erweitert die Finanzierungsmöglichkeiten für Wachstumsunternehmen und unterstützt die strategische Kapitalplanung vor dem Börsengang.

6. Wohnsitzverlegung: Strategische Portabilität

Eine Neuerung der Gesetzesänderung ist die Sitzverlegung, die es Unternehmen ermöglicht, ihren Rechtssitz innerhalb der VAE oder sogar aus dem Ausland zu verlegen und dabei ihre Unternehmensgeschichte, ihre Anteilsverhältnisse und ihre Geschäftstätigkeit beizubehalten. Dies bietet strategische Flexibilität für Unternehmen, die Lizenzen, regulatorische Rahmenbedingungen, Steuervorteile oder ihre operative Präsenz optimieren möchten, ohne die rechtliche Kontinuität zu verlieren.

7. Stärkere Regierungsführung und Kontinuität

Die Änderung führt klare Regeln für Rücktritt, Abberufung und Kontinuität von Geschäftsführern und Vorständen von LLCs auf dem Festland ein. Rücktritte treten nach 30 Tagen automatisch in Kraft, Ernennungen müssen den Behörden innerhalb von 30 Tagen gemeldet werden, und Vorstände können ihre Tätigkeit bis zu sechs Monate nach Ablauf ihrer Amtszeit fortführen. Diese Bestimmungen verringern Governance-Lücken und gewährleisten reibungslosere Übergänge bei Managementwechseln.

Diese wegweisenden Bestimmungen bringen den Unternehmensrahmen der VAE zunehmend in Einklang mit den Praktiken des DIFC und des ADGM und harmonisieren das Zivilrechtssystem weiter mit modernen Common-Law-Standards.

Wie kann MBG Legal Ihnen helfen?

MBG Legal ist bestens gerüstet, um Sie bei der Umsetzung der Änderungen gemäß Bundesgesetz Nr. (20) von 2025 in Verbindung mit dem Handelsgesellschaftsgesetz zu unterstützen. Unser Team hilft Ihnen bei der Überprüfung bestehender Unternehmensstrukturen, der Aktualisierung von Gründungsdokumenten, der Sicherstellung der Einhaltung des geänderten Handelsgesellschaftsgesetzes und berät Sie zu Corporate Governance, Umstrukturierung und regulatorischen Anforderungen. Wir bieten umfassende Rechtsberatung, damit Unternehmen reibungslos umsteigen und unter den neuen Bestimmungen sicher agieren können. Nach Inkrafttreten der Änderungen ist es ratsam, dass alle Unternehmen eine Bewertung vornehmen, um die Auswirkungen dieser Änderungen auf sie, ihr Tagesgeschäft und ihre Corporate Governance zu ermitteln.

• Überprüfung und Aktualisierung der Satzung, der Gesellschaftsverträge und der Aktionärsvereinbarungen.
• Einbeziehung von Miteigentumsrechten und Regelungen für verstorbene Aktionäre.
• Einführung mehrerer Aktienklassen mit unterschiedlichen Rechten, falls erforderlich.
• Sicherstellung der Einbeziehung und Bewertung von Sacheinlagen, falls erforderlich.
• Bestätigen der Einhaltung des Handelsgesellschaftsgesetzes durch Freizonenunternehmen und Niederlassungen.
• Aktualisierung der Unternehmensdokumente zur Anerkennung der Staatsangehörigkeit von Freizonenunternehmen in den VAE.
• Überprüfung der Vorstands- und Managementstrukturen hinsichtlich Rücktritts-, Abberufungs- und Ernennungsverfahren.
• Benachrichtigung der Behörden über Ernennungen innerhalb von 30 Tagen.
• Umsetzung von Maßnahmen zur Sicherstellung der Kontinuität des Vorstands für bis zu sechs Monate nach Beendigung der Amtszeit.
• Prüfung der Machbarkeit einer Sitzverlegung innerhalb der VAE oder aus dem Ausland.

Erkunden Sie die Möglichkeiten der privaten Kapitalbeschaffung gemäß den SCA-Vorschriften.