Vertragsgestaltung nach VAE-Recht

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Die Vertragsgestaltung ist eine der wichtigsten Rechtspraktiken, um den Schutz der Rechte und Pflichten der Parteien beim Abschluss einer Vereinbarung zu gewährleisten. In den Vereinigten Arabischen Emiraten (VAE) spielt sie aufgrund des dynamischen rechtlichen Umfelds eine zentrale Rolle für die rechtliche und wirtschaftliche Sicherheit. Mit dem Inkrafttreten des Bundesgesetz-Dekrets Nr. 25 aus dem Jahr 2025 am 1. Juni 2026 – das das bisherige Bundesgesetz Nr. 5/1985 vollständig ablöst befindet sich das VAE-Vertragsrecht in der tiefgreifendsten Reform seit vier Jahrzehnten. Unternehmen und Investoren müssen sich mit dem neuen Rahmen vertraut machen, um rechtliche Risiken zu minimieren.

Die Bedeutung der Vertragsgestaltung in den VAE

Die Bedeutung der Vertragsgestaltung liegt in ihrer Fähigkeit, die Pflichten und Rechte aller Parteien klar zu definieren und so potenzielle Rechtsstreitigkeiten zu verringern. Das Rechtssystem der VAE ist für seine Flexibilität und die Angleichung an internationale Standards bekannt. Mit Ausnahme der Finanzfreizonen (DIFC und ADGM) bildet das neue Zivilgesetz (Bundesgesetz-Dekret Nr. 25/2025) die Grundlage für zivilrechtliche Transaktionen. Daneben bleiben das Gesetz über Handelsgeschäfte sowie das Gesetz über Handelsgesellschaften (in der Fassung des Bundesgesetz-Dekrets Nr. 20/2025, gültig ab November 2025) anwendbar. Für in den VAE tätige Unternehmen und internationale Investoren ist eine professionelle Vertragsgestaltung und -verwaltung daher unerlässlich.

Rechtsgrundlagen der Vertragsgestaltung in den VAE

Seit dem 1. Juni 2026 gilt das Bundesgesetz-Dekret Nr. 25/2025 als neue gesetzliche Grundlage für zivilrechtliche Transaktionen in den VAE (Festland). Es ersetzt das frühere Zivilgesetzbuch (Bundesgesetz Nr. 5/1985 in der Fassung des Dekrets Nr. 30/2020) vollständig. Für Verträge, die vor dem 1. Juni 2026 geschlossen wurden, gilt grundsätzlich weiterhin das alte Recht. Für noch nicht abgelaufene Verjährungsfristen aus Altverträgen gelten hingegen ab dem 1. Juni 2026 die neuen Fristen des Reformgesetzes. Nach dem neuen Recht beruht die Vertragsgestaltung auf folgenden wesentlichen Rechtsgrundsätzen:

Vorvertragliche Treu-und-Glauben-Pflicht

Eine wesentliche Neuerung des Gesetzes von 2025 ist die ausdrückliche Kodifizierung der vorvertraglichen Treuepflicht (Artikel 121). Verhandlungen müssen in gutem Glauben geführt werden. Wer ohne ernsthafte Absicht verhandelt oder Verhandlungen böswillig abbricht, haftet für den tatsächlich entstandenen Schaden der Gegenseite. Artikel 122 führt ergänzend eine Offenlegungspflicht ein: Wesentliche und entscheidungsrelevante Informationen müssen im Verlauf der Verhandlungen mitgeteilt werden; ein gezieltes Zurückhalten solcher Informationen kann zur Anfechtbarkeit des Vertrags führen.

Gegenseitiges Einverständnis

Das Einverständnis der Parteien ist ein grundlegendes Element für die Gültigkeit von Verträgen. Willensbekundungen müssen frei von Mängeln wie Nötigung oder Betrug sein. Das neue Gesetz stärkt zudem den Grundsatz, den gemeinsamen Parteiwillen über den wörtlichen Vertragstext zu stellen.

Geschäftsfähigkeit der Parteien

Die Parteien, die den Vertrag abschließen, müssen rechtsfähig sein. Das neue Gesetz senkt das Volljährigkeitsalter von 21 Mondjahren auf 18 Gregorianische Jahre, sodass Personen ab 18 Jahren vollumfänglich als geschäftsfähig für zivilrechtliche und vertragliche Zwecke gelten.

Rechtmäßigkeit des Vertragsgegenstandes

Der Vertragsgegenstand muss rechtmäßig sein und den geltenden Gesetzen entsprechen. Verträge mit rechtswidrigen Gegenständen gelten als nichtig.

Klarheit und Bestimmtheit

Die Vertragsbedingungen müssen klar und eindeutig sein, um Zweideutigkeiten oder Fehlinterpretationen zu vermeiden.

Sprachgebrauch

Verträge in den VAE werden in der Regel auf Arabisch verfasst, da dies die offizielle Sprache des Landes ist. Sie können jedoch ins Englische oder in andere vereinbarte Sprachen übersetzt werden.

Erfordernisse eines gültigen Vertrags

Identifizierung der Parteien

Der Vertrag muss klare Angaben zur Identifizierung der beteiligten Parteien enthalten, unabhängig davon, ob es sich um Einzelpersonen oder Unternehmen handelt.

Definition des Umfangs

Der Vertrag sollte den Umfang der vereinbarten Dienstleistungen oder Produkte umreißen und die Verpflichtungen im Einzelnen aufführen.

Pflichten und Rechte

Die Pflichten jeder Partei und die Rechte, die ihr zustehen, müssen klar definiert werden, einschließlich der Fristen oder des Zeitrahmens.

Gegenleistung und andere Schlüsselbegriffe

Die Zahlungsbedingungen, wie Preise, Zahlungsmodalitäten und Verzugsstrafen, müssen festgelegt werden. Andere wichtige Bedingungen, die zwischen den Parteien vereinbart wurden, müssen im Vertrag festgelegt werden.

Kündigungsklausel

Die Klausel über die Beendigung des Vertrags sollte klar definiert und von den Parteien vereinbart werden. Nach dem neuen Zivilgesetz kann ein Vertrag nur durch gegenseitige Einigung, gerichtliche Anordnung oder gesetzliche Grundlage beendet werden.

Geltendes Recht und Gerichtsstand

Das anwendbare Recht (z. B. das Recht der VAE) und die zuständige Gerichtsbarkeit sollten im Vertrag festgelegt werden. Das neue Gesetz stärkt die Parteiautonomie bei der Rechtswahl und führt klarere Kollisionsregeln ein. Die Unterschiede zwischen Mainland- und Freizonenzuständigkeit sind bei der Gerichtsstandswahl sorgfältig zu berücksichtigen.

Unterschriften und notarielle Beglaubigung

Der Vertrag muss von allen beteiligten Parteien unterzeichnet und, falls erforderlich und soweit zulässig, notariell beglaubigt werden (z. B. bei Immobilienkaufverträgen in den VAE). Falls die Befugnis zur Unterzeichnung des Vertrags delegiert wird, muss dies durch eine Vollmacht geschehen.

Herausforderungen bei der Vertragsgestaltung in den VAE

Kulturelle und sprachliche Unterschiede

Da die VAE ein globales Investitionszentrum sind, werden Verträge oft von Parteien mit unterschiedlichem Hintergrund geschlossen. Dies erfordert besondere Sorgfalt, damit vertraglich vereinbarte Begriffe nicht in der Übersetzung an Bedeutung verlieren.

Reform des Zivilrechts 2026

Mit dem Inkrafttreten des Bundesgesetz-Dekrets Nr. 25/2025 am 1. Juni 2026 hat das VAE-Vertragsrecht eine grundlegende Neugestaltung erfahren. Bestehende Vertragsvorlagen und Standardklauseln – insbesondere zu Haftungsbeschränkung, Gewährleistungsausschluss und Schadensersatz – müssen auf Konformität mit dem neuen Gesetz geprüft werden, da Boilerplate-Formulierungen aus dem alten Recht möglicherweise nicht mehr wirksam sind.

Vertragsauslegung und Treu und Glauben

Das neue Gesetz erhebt die Treu-und-Glauben-Pflicht zur durchsetzbaren Verpflichtung für den gesamten Vertragszyklus – von der Verhandlung bis zur Erfüllung. Gerichte werden zunehmend den gemeinsamen Parteiwillen über den wörtlichen Vertragstext stellen, was eine sorgfältigere Dokumentation von Verhandlungsphasen und gegenseitigen Zusicherungen erfordert.

Zwingende Klauseln und Vermeidung von Konflikten

Um die Wirksamkeit des Vertrags zu erhöhen, ist die Aufnahme der folgenden Punkte entscheidend:

Klauseln zur Beilegung von Streitigkeiten

Methoden wie Schiedsgerichtsbarkeit oder Mediation zur Beilegung von Meinungsverschiedenheiten. Beim Entwurf solcher Klauseln sind die reformierten Zivilverfahrensvorschriften (Bundesgesetz-Dekret Nr. 22/2025) zu beachten. MBGs Prozessführungs- und Streitbeilegungsdienstleistungen unterstützen bei der Gestaltung und Durchsetzung geeigneter Klauseln.

Entschädigungs- und Haftungsklauseln

Eindeutige Festlegung der Verantwortlichkeiten und der Haftung jeder Partei. Nach dem neuen Zivilgesetz müssen Haftungsbeschränkungsklauseln die zwingenden Mindeststandards des Gesetzes einhalten; pauschale Ausschlussklauseln aus dem alten Recht genügen möglicherweise nicht mehr.

Klauseln zu veränderten Umständen (Hardship)

Das neue Bundesgesetz-Dekret Nr. 25/2025 räumt Gerichten ausdrücklich die Befugnis ein, Verträge anzupassen oder aufzulösen, wenn unvorhergesehene Umstände das vertragliche Gleichgewicht grundlegend verändern. Besonders bei langfristigen Liefer-, Infrastruktur- oder Joint-Venture-Verträgen sollte die Risikoverteilung unter diesem Gesichtspunkt explizit geregelt werden.

Fazit

Die Ausarbeitung von Verträgen nach VAE-Recht ist mit dem Inkrafttreten des Bundesgesetz-Dekrets Nr. 25/2025 am 1. Juni 2026 anspruchsvoller und gleichzeitig rechtssicherer geworden. Das neue Zivilgesetz bringt explizite vorvertragliche Pflichten, eine gestärkte Treu-und-Glauben-Obligation sowie klarere Regeln zu Haftung, Risikoverteilung und Streitbeilegung. Bestehende Vertragsvorlagen sollten zeitnah auf Konformität mit dem neuen Recht überprüft werden. Durch die Einhaltung des aktuellen rechtlichen Rahmens können die Parteien Rechtssicherheit und Fairness im Geschäftsverkehr erreichen. MBGs Rechtsberatungsteam unterstützt bei der Gestaltung, Prüfung und Verwaltung rechtssicherer Verträge nach VAE-Recht.