Fusionen und Übernahmen – Recht (LDD)

Fusionen und Übernahmen („M&A“) sind ein Eckpfeiler der Wachstumsstrategien von Unternehmen in den Vereinigten Arabischen Emiraten („VAE“). M&A-Transaktionen ermöglichen es Unternehmen, ihren Marktanteil zu vergrößern, ihre Geschäftstätigkeit zu diversifizieren, innovative Technologien zu erwerben und in neue Sektoren vorzudringen. Auch wenn das wirtschaftliche Potenzial einer Transaktion attraktiv erscheinen mag, hängt ihr Erfolg letztlich davon ab, dass die mit dem Zielunternehmen verbundenen rechtlichen Risiken und Verpflichtungen verstanden werden. Der Schlüssel zur Bewältigung dieser Risiken liegt in der Durchführung einer rechtlichen Due Diligence („LDD“).

Rechtliche Sorgfaltspflicht im Kontext der Vereinigten Arabischen Emirate verstehen

Bei jeder M&A-Transaktion kann die Due Diligence mehrere Bereiche abdecken: finanzielle Due Diligence, steuerliche Due Diligence, kommerzielle Due Diligence und operative Due Diligence.

Die rechtliche Due Diligence ist der Prozess der gründlichen Prüfung der rechtlichen Angelegenheiten eines Zielunternehmens vor Abschluss einer Transaktion. In den Vereinigten Arabischen Emiraten ist dies besonders wichtig, da die regulatorischen Rahmenbedingungen alles andere als einheitlich sind und sich die Vorschriften zwischen dem Festland, den einzelnen Emiraten und den Freihandelszonen erheblich unterscheiden. Eine gut durchgeführte LDD umfasst in der Regel die Prüfung folgender Punkte:

• Unternehmensstruktur und Unternehmensführung: einschließlich Gründungsdokumente, Aktienbesitzverhältnisse und Einhaltung der geltenden Unternehmensvorschriften der jeweiligen Gerichtsbarkeit.
• Verträge und Verpflichtungen: Überprüfung wichtiger Handelsverträge, Lieferanten- und Kundenvereinbarungen, Mietverträge, Joint Ventures und Finanzierungsvereinbarungen zur Beurteilung der Durchsetzbarkeit und der Kündigungsrisiken.
• Einhaltung gesetzlicher Vorschriften: Überprüfung der Gültigkeit von Gewerbescheinen, branchenspezifischen Genehmigungen und der Einhaltung von Gesetzen auf Bundes- und Emiratsniveau, wie z. B. Beschränkungen für ausländisches Eigentum oder Wettbewerbsregeln.
• Rechtsstreitigkeiten und Streitigkeiten:Identifizierung laufender Rechtsstreitigkeiten, Schiedsverfahren oder potenzieller Ansprüche, die sich auf die Transaktion auswirken könnten.
• Vermögenswerte und geistiges Eigentum: Sicherstellung der ordnungsgemäßen Eigentumsverhältnisse, Registrierung und des Schutzes von materiellen und immateriellen Vermögenswerten nach dem Recht der VAE.
• Einhaltung von Personal- und Arbeitsrecht – Überprüfung von Arbeitsverträgen, Personalrichtlinien und Personalpraktiken, um die Übereinstimmung mit dem Arbeitsrecht der VAE und den einschlägigen Beschäftigungsvorschriften für Freihandelszonen sicherzustellen.

Warum ist die rechtliche Sorgfaltspflicht wichtig?

Auf dem sich schnell entwickelnden Markt der Vereinigten Arabischen Emirate ist die Durchführung einer rechtlichen Due Diligence keine reine Formalität, sondern ein entscheidender Prozess, der die Bewertung, Struktur und den letztendlichen Erfolg einer Transaktion bestimmen kann. Ihr Hauptziel besteht darin, versteckte rechtliche Risiken zu identifizieren, die Einhaltung der geltenden regulatorischen Rahmenbedingungen sicherzustellen und Klarheit über potenzielle Verbindlichkeiten zu schaffen, die sich auf das Geschäft auswirken könnten. Die Ergebnisse können sich direkt auf die Verhandlungen auswirken, beispielsweise indem sie Preisanpassungen erforderlich machen, den Verkäufer zur Gewährung bestimmter Entschädigungen verpflichten oder Abhilfemaßnahmen vor Abschluss der Transaktion verlangen.

Eine gründliche LDD rationalisiert auch den Genehmigungsprozess bei Behörden, was besonders für Unternehmen wichtig ist, die mehrere Genehmigungen benötigen oder Beschränkungen hinsichtlich ausländischer Beteiligungen unterliegen. Letztendlich werden die aus der LDD gewonnenen Erkenntnisse genutzt, um starke vertragliche Schutzmaßnahmen wie Zusicherungen und Gewährleistungen sowie aufschiebende Bedingungen zu formulieren. Diese Schutzmaßnahmen machen den Verkäufer für alle Probleme verantwortlich, die nach Abschluss der Transaktion zutage treten, begrenzen das Risiko und tragen dazu bei, dass der Käufer den erwarteten Wert aus der Transaktion erhält.

Folgen des Überspringens oder Überstürzens von LDD

Wenn die LDD übersehen oder nur oberflächlich durchgeführt wird, können Käufer erheblichen Risiken im Zusammenhang mit dem Verkäufer oder dem Zielunternehmen ausgesetzt sein. Zu diesen Risiken gehören die Übernahme nicht offengelegter Schulden, die Verwicklung in kostspielige Rechtsstreitigkeiten oder die Gefahr von behördlichen Strafen. Über finanzielle und rechtliche Risiken hinaus kann eine unzureichende Due Diligence auch operative Hürden mit sich bringen, wie z. B. Unsicherheiten hinsichtlich der Eigentumsverhältnisse an wichtigen Vermögenswerten oder Schwierigkeiten bei der Durchsetzung kritischer Verträge.

In den Vereinigten Arabischen Emiraten können die Folgen einer Nichteinhaltung schwerwiegend sein. Der Betrieb ohne die erforderliche Gewerbeberechtigung oder Genehmigungen kann zu hohen Geldstrafen, zur Aussetzung der Aktivitäten oder sogar zur Schließung des Unternehmens führen. Solche Risiken sind nicht nur mit unmittelbaren finanziellen Kosten verbunden, sondern können auch den langfristigen strategischen Wert der Transaktion selbst untergraben.

Was bieten wir an?

Bei MBG Legal, bieten wir umfassende rechtliche Unterstützung für M&A-Transaktionen in den Vereinigten Arabischen Emiraten, darunter:

• Entwurf und Überprüfung wichtiger Dokumente: Entwurf wichtiger Vereinbarungen wie Term Sheets, Absichtserklärungen, MOUs, Aktienkauf-/Vermögenskaufverträge und Treuhandvereinbarungen.
• Umfassender rechtlicher Due-Diligence-Bericht: Ein Due-Diligence-Bericht, der die Unternehmensführung, die Einhaltung gesetzlicher Vorschriften, Verträge, Verbindlichkeiten, Streitigkeiten, Rechte an geistigem Eigentum und arbeitsrechtliche Angelegenheiten des Zielunternehmens abdeckt.
• Beratung zu regulatorischen Fragen und Strukturierung: Transaktionsstrukturierung, Wettbewerbsrecht der VAE, Vorschriften für ausländische Beteiligungen und Einhaltung der Vorschriften zum wirtschaftlichen Eigentum.
• Transaktionsdurchführung: Endgültige Vereinbarungen, Beglaubigung, Aktienübertragungen, Unternehmensgenehmigungen und behördliche Anmeldungen.
• Integration nach Abschluss: Lizenzänderungen, Aktualisierung von Gründungsdokumenten und laufende Rechtsberatung zu Übergangsangelegenheiten.

Wir verbinden fundierte lokale Fachkenntnisse mit internationalen Standards, um klare, maßgeschneiderte und wirtschaftlich ausgerichtete Lösungen zu liefern, die Ihnen helfen, die Transaktion mit Klarheit zu steuern.

Fazit

Auf dem wettbewerbsintensiven und stark regulierten Markt der Vereinigten Arabischen Emirate ist die rechtliche Due Diligence ein wichtiger Schutz bei jeder M&A-Transaktion. Sie schützt die Investition des Käufers, stärkt die Verhandlungsposition und gewährleistet die Einhaltung der komplexen rechtlichen Anforderungen der Gerichtsbarkeit. Durch eine sorgfältige Prüfung der Rechtslage des Zielunternehmens vor Abschluss der Transaktion können Unternehmen mit Zuversicht vorgehen, da sie sicher sein können, dass die Transaktion nicht nur wirtschaftlich attraktiv, sondern auch rechtlich einwandfrei ist.